阿辉(Yam Tat-wah)在旺角出生长大，从小生活在黑社会老大邢树的保护下。她早就习惯了社区里的血腥事件。大东和阿在同一个俱乐部。他很嫉妒阿恢复了邢叔叔的赏识，处处要和他较劲。阿辉厌倦了小区内斗，早就想离开这个不该离开的地方。一次偶然的机会，阿辉遇到了一个叫阿岳(黎姿)的女人。阿岳的人生经历和阿辉很像。她身患绝症，对未来失去了希望。在阿慧的帮助下，阿月逐渐找到了人生的意义，她和阿慧也有了真挚的感情。阿丰()是帮会信使。他被阿岳的豁达深深吸引，但他也知道阿岳已经有了一颗心。